税收优惠政策郑指梁有限公司能否直接“变性”为有限合伙?

2022-05-24 12:55:25上一篇 |下一篇

原副标题:郑指梁 | 非常有限子公司若想间接地弯果为非常有限合资经营?

译者 | 郑指梁

看见许多信托子公司发声明,称其控股公司的非常有限子公司迁建至内蒙古、藏区、北京、北京等地,接着间接地更改为非常有限合资经营民营企业。

疑惑:

1、信托子公司这种做的目地是甚么?

2、有甚么益处?这种做不合法吗?

3、无人知晓那时还能操作方式吗?

郑同学将透过各别三个事例给我们做撷取。

失利事例:湘电股份(SZ 300051)

2010年1月,信托子公司湘电股份挂牌上市时的股权构架为老板娘龚少晖个人间接地认购60.627%,

透过福州中网兴管理工作进行咨询非常有限子公司(下列全称中网兴子公司)间接地认购10%,为第三大股东龚少晖个人增持的网络平台(71.25%),如图1所示:

图1:湘电股份的股权构架

历经数轮股权融资,中网兴子公司认购比率由挂牌上市前10%溶化至5.61%,

2013年10月10日,湘电股份正式发布《有关股东子公司名称及地址更改的公告》,包括三步操作方式:

1、迁建

将认购5.61%的股东中网兴子公司迁建并更改名称为藏区山南中网兴管理工作进行咨询非常有限子公司。

2、弯果

落户藏区后,当地的工商局按照土政策,把民营企业形式由子公司制间接地弯果为非常有限合资经营民营企业。

也就是说,藏区方面给予了法人子公司间接地工商更改为合资经营民营企业的政策,即间接地弯果了,原来是男同志,那时间接地变为女同志了。

3、财政返还

藏区山南地方政府把透过财政返还方式,把个人所得税,地方留存部分的90%部分返还给合资经营民营企业。合理避税

上述三步走稳后,

2013年12月20日、2012年12月31日、2014年1月7日,湘电股份陆续发声明称:

控股公司股东龚少晖分3次透过藏区中网兴增持其拥有的5.61%的全部股份,合计变现1.2亿元,

而其对应的原始投资成本为712.5万元。

现将迁建前后龚少晖个人增持湘电股份股票的税负比较如图2所示:

图2:龚少晖迁建前后增持后的税负比较

节税约3531万,顶层设计不错!

问题是这种间接地弯果不合法吗?

根据财税【2009】59号文件规定:民营企业由法人转变为个人独资民营企业、合资经营民营企业等非法人组织,或将登记注册地转移至境外(包括港澳台地区),应视同民营企业进行清算、分配,股东重新投资成立新民营企业。

显然藏区山南的做法与59号文件相抵触,实施了一段时间后就被叫停。

于是便有了中网兴子公司只搬家却无法更改的尴尬局面。

成功事例:绝味食品(SH,603517)

绝味食品IPO挂牌上市前的股权构架如图3所示(注:摘自招股说明书):

图3:绝味食品IPO挂牌上市前的股权构架

老板娘戴文军透过湖南聚成投资非常有限子公司、长沙汇功投资非常有限子公司、长沙成广投资非常有限子公司及长沙富博投资非常有限子公司认购拟信托子公司绝味食品,合计55.98%(注:按认购大于51%计算,一致行动人未计算在内)。合理避税

这种股权构架的益处一是保证子公司控制权;二是方便子公司做税务筹划。

但戴老板娘如果在二级市场卖出股票,要先交民营企业所得税,再到个人交个税,综合税负40%,

所以,这种构架最大的不足就是没有考虑到戴老板娘个人变现的税务成本。

2017年3月,绝味食品成功登录资本市场。

可能戴老板娘意识到了这个不足,毕竟股票增持的税务成本太大了。

于是有了下面的动作。

2020年7月,绝味食品正式发布上述4个控股公司股东名称更改的公告(如图4所示):

图4:控股公司股东名称更改公告

很明显,这一步不是股权转让,而是更改子公司名称,即间接地弯果,由非常有限子公司更改为非常有限合资经营。

子公司弯果前后对比表

而戴老板娘均担任这四家非常有限合资经营民营企业的GP,意味着话语权更大了。

以湖南聚成投资非常有限子公司为例,分析其如何更改为北京北京聚成民营企业发展合资经营民营企业(非常有限合资经营)的。

也是三步曲:

1、非常有限子公司迁建至北京

2020年5月,湖南聚成投资非常有限子公司更改为北京聚成聚管理工作进行咨询非常有限子公司。

2、非常有限子公司弯果为非常有限合资经营

2020年6月,北京聚成聚管理工作进行咨询非常有限子公司间接地工商更改为北京聚成聚管理工作进行咨询合资经营民营企业(非常有限合资经营);

这一步最关键。

3、非常有限合资经营迁建至北京合理避税

2020年7月,北京聚成聚管理工作进行咨询合资经营民营企业(非常有限合资经营)更名为北京聚成民营企业发展合资经营民营企业(非常有限合资经营),如图5所示:

绝味食品弯果三部曲

这三步仅相差2个月时间,一气呵成,绝味食品的资本动作手段令人叹为观止!

其中,最关键的是绝味食品在北京做弯果手术,而湘电股份在藏区做手术。

难道北京医疗条件好?

这波神操作方式,是否与财税【2009】59号文件相抵触?

但从下面的股东构架来看,绝味食品弯果手术是成功的。

截止至2022年5月14日,绝味食品的前十大流通股东名单(注:前述四个控股公司股东赫然在列)如图6所示:

图6:绝味食品前十大流通股东

如果四个非常有限合资经营民营企业未来在二级市场上增持,不用交民营企业所得税,这就比IPO挂牌上市前透过非常有限子公司认购少了25%的税,且享受北京的财政返还政策(注:至少返还15%以上)。

要以终为始设计顶层构架,这个终指子公司是否有资本规划。

译者 | 郑指梁 个人公号【合资经营人课堂】返回搜狐,查看更多

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